破解回A黑洞（四）：争夺金壳

　　“峰哥，手上有壳吗？”王峰拿起手机，重复着同样的答案，“没有。”这样的电话每天最多的时候超过十个。

　　了解他的人都会多问几句，“全市场的人都说有壳，怎么就你没有？”他笑笑，“壳在市场里，不在我手里。”

　　只有壳市场的湖才会给出这样的答案。“为什么有那么多人参与借壳生意？因为越是外行，越认为这个事情很简单。借壳的核心不在信息传递而在于交易判断与掌控，大多数人都是两边忽悠，把交易的一方坐实之后，另一方就容易了。整个市场就像在打猎，全是拿着水枪的人在跑，跑得可欢了。”

　　找上门的是“壳”。包凡说，“华兴手上有优质资产，很多中概股私有化都是我们在做。”

　　在总理讲线日），根据人大代表和政协委员的意见，对“十三五”规划《纲要草案》进行了修改完善，“删除设立战略性新兴起的产业板”赫然在列。

　　“就在大家充满期待和想象的时候，一盆冷水浇下来。”包凡曾提醒中概股，绝对不能把战兴板当做亏损板，“这个门也不是什么歪瓜裂枣都能进，还是有审美观的。”中概股又重新再回到两难境地：要么排队IPO，要么花大价钱借壳。按照现在主板市场的发行速度，700多家排队上市公司完全消化掉也需要两年左右时间。

　　360放出私有化的消息后，A股投资者上演了一场“猜壳大戏”。“谁会成为360的壳”、“360借壳猜想名单”等见诸各大财经论坛。就连带有“360”三个数字代码的股票也被暴炒。

　　“战略新兴板的后推对360这样的大型公司而言不会有太大影响，依旧可以借壳，而对利润在3亿元以下的中小体量公司来说借壳较为困难，因为壳公司价格普遍在30亿－40亿元。”江南春的建议是，被现有上市公司以合理的估值并购和登陆新三板也是好的出路。

　　资本市场最热门的词汇绝对是“壳”，甚至会出现各种赌壳式的投资，各种长成壳样子的小盘股也随之上涨，不断有各种每天以亿为单位的壳价飙升的传闻。如果说2015年的春天，资本圈互相调侃“手上没有几个正在拆VIE的公司都不好意思在圈里混”，那么2016年的春天，这个话术变成了“手里没有几个壳都不好意思在圈里混”。

　　但是，借壳交易的核心不在供求影响而在成交数量，某投行人士称，跟各种借壳交易需求旺盛形成鲜明对比的是，真正达成交易的寥寥无几。

　　壳生意，在中国是一个奇葩的存在。“中国市场是准入制。”包凡举了一个看似不恰当的比喻，“就像北京户籍。企业进入A股市场，就等于外地人拿到北京户籍，孩子就可以读北京学校，享受相应的其他待遇。”正如王峰所说，壳的价值就是IPO批文的价值。“如果IPO的门槛降低，公司能够直接挂牌交易，谁会愿意白花30亿元借壳费呢。”

　　“目前来看IPO基本没戏，排队指不定到猴年马月。大家都想借壳。”包凡说，其他路几乎被堵死了，壳都可牛逼了。“买方市场一下子变成卖方市场，以前每天只有一波人来我家看房子，现在每天十来波，壳都想多看几波。”

　　一时间，“壳”受到证券交易市场游资、资产方的追捧，不仅投资者们赋予高估值，资产方也掏出真金白银求购，促成一幕“乌鸡变凤凰”的大戏。可是昂贵的“壳”背后大多是玩着“两年亏一年盈”的逃避监管游戏，是市场有名的“不死鸟”。债务、诉讼缠身、股权争夺、一女二嫁、重要股东被立案调查等戏码不断上演。

　　包凡发现，市场上真正可以被称作“好壳”的公司并不多，“根据历史遗留问题、干净程度、体量大小、股东背景这些标准筛一遍，剩下的也就那么几家。很多不能成为壳的公司也感觉自己是壳，心态普遍比较浮躁。”包凡研究了很多正在发生的借壳案例。“这些方案大多数都在绕着监管走，也就是削足适履。”

　　就在5月5日，搜房网的“花式借壳”接近完成，去年8月18日停牌的A股公司万里股份终于复牌。“搜房的案子是圈里谈论比较多的。把大部分资产分拆回来，但是搜房海外公司没有下市，相当于海外有一个融资平台，境内也有一个融资平台，把成熟稳健的业务分拆放在国内，充分的利用两边市场对商业模式和估值的最大化。如果走得通，非常有借鉴意义。”孙强说。

　　当然，借壳也是有门槛的。在毕晟看来，借壳其实是一个时间换空间的问题，要的是一个快速和确定性、花一定成本被壳公司摊薄股份，它的路径跟IPO没有实质的区别。硬性指标和红线都是绕不开的。

　　“借壳只适合过去三年都盈利，符合IPO条件，现金流够充足，能够承担得起借壳成本，也能撑得住上市公司市值的公司。”魏山巍向《中国企业家》透露，还有一种是变相借壳，很难说适合谁，只能一事一议。对于绕过借壳审批去做的并购交易（类借壳），监督管理的机构的审核有偏严的趋势。“在这一段时间，一定不可以挑战所谓的立法原则和立法实质，一旦挑战失败，很可能被卡在半路。”

　　时间窗口，是借壳的关键元素。王力行说，“促成一个资产和一个壳的交易，时间窗口并不长。不像IPO的周期通常会比较长。一个资产决定借壳，通常就是用成本换时间，所以都会比较迅速在市场上询一圈情况，而上市企业的情况也瞬息万变，成为匹配对应资产的壳的时间可能也只有一小段。”

　　走到最后一公里，江南春栽了跟头。就在分众宣布借壳宏达新材16天后，宏达新材因董事长朱德洪涉嫌违反证券相关法律和法规，被证监会立案调查。A股开始断崖式暴跌。“错过了国内长期资金市场的最高峰值。”江南春有点遗憾，无奈实施借壳七喜控股的第二套预案，并在三个月的等待和煎熬后，终止了宏达新材的交易。他反思，“借壳过程中不仅要清查债权债务，还有投资重组并购项目是不是真的存在潜在纠纷和未披露的事实。”

　　“掌握所有的风险确实比较难。”魏山巍说，“市场上飘着的一些壳，你不知道它跟别人签过什么协议，有哪些隐形的债权债务，有哪些投资人已经潜伏进去，这些人有没有代持。”

　　幸运的是，市场上可供江南春挑选的壳有十几个，这一个数字令人羡慕。“分众的体量比较大，稀释比例小，只有7%或者8%。但若公司利润只有3亿，那就很难挑了。”在江南春看来，借壳的关键就是企业本身是否够大够强。“你在选壳，壳公司也在选你，壳在想自己能翻几番。”魏山巍认同这种说法，“小公司想要满世界找壳，十家里面也不见得有一个合适的。”

　　“人都是趋利的，讲情怀是因为利益的诱惑不够大。”王峰见证了太多人性的碰撞，“借壳是一个利益让渡之后的共赢，但有些人算自己的账，还算别人的账。算别人账的时候，就会心痛。”

　　他举了两个例子，A的企业每年有20亿元利润，重组后能支撑1000亿元市值。他借的壳市值20亿元左右，壳方股东提条件很简单就是重组后占股10%。A老板抱怨说，我未来是1000亿市值的上市公司，它就一个破壳，凭什么从20亿变成100亿？最后谈崩了。B的企业20亿元的借壳交易中，有500万的税。B说必须壳方承担，不担就不做。“做这样的博弈时，他都忘了自己要干嘛，只是斗气。”

　　当然，王峰也见过交易高手出招。“徒弟谈价格，师傅谈支付节奏。算大账没格局，算小账是策略，无条件让步是交易大忌，急于成就交易，结果会适得其反。”

　　2015年年初那一段时间，“每周必有私有化”的状态让魏山巍感到不安，无论是借壳还是变相借壳，都将面临更严格的限制。“现在去猜测监管层的动向，是一件很没必要的事情。伴随着证监会的表态，如果一个企业处于激烈竞争状态，需要持续融资，又符合新三板市场审美的话，可以在私募市场上融资储备的同时，考虑在新三板挂牌，接触新三板基金和高净值投资人群。”

　　就在5月5日，传闻证监会拟暂缓中概股企业国内上市，中概股回归国内借壳、重组、IPO均可能受限。5月6日晚间证监会回应，“正在研究”。这一“研究”如一把明晃晃的大刀砍在半路上的中概股头上，个个鲜血直流，股价应声下跌，360、汽车之家、欢聚时代、当当、陌陌、人人、聚美优品等无一幸免。

　　王力行注意到，国内有些壳公司的价格已经在回落。“国内的壳跟美国不一样，美国的壳不值钱。”王力行认为，市场对壳公司的需求在增加，壳的压力也在增大。前段时间已经有企业被强制要求退市的先例，大多数壳都是经营不善的企业，一旦退市就什么价值都没了。现在保壳压力慢慢的变大，找到资产对接的需求愈发强烈。大家处在一个互相拉锯的状态里。

　　借壳谈判就像相亲男女，通常而言，每个人的诉求都高于真实的情况，但借壳是个多赢的生意，王峰说，“借壳方拿到IPO的门票；同时融资获得自己发展所需的资金；上市公司股票价格上涨，股民受益，似乎谁都不是输家。”

　　“仔细想想，借壳似乎没得罪谁。”王峰说，借壳本质是因为IPO审核不畅形成的市场化现象，监管部门对借壳似乎并不是特别喜欢。“监管认为上市经过严格审核，凭啥自己通过交易就上了。把IPO视为明媒正娶，借壳视为小三上位。但是明媒正娶可能是包办婚姻，小三上位也可能有真爱，而且婚后未必不幸福。”

　　“目前的A股市场并不是基于价值投资的有效市场，而是在割韭菜。一茬接一茬的好韭菜回国，最终都被割了。”王峰说，保护中小投资者是因为他们是韭菜，不能让他们跑了。企业就是割韭菜的那把刀。返回搜狐，查看更加多